Beneficjent rzeczywisty i osoba zajmująca eksponowane stanowisko polityczne – przewodnik dla Klientów

Zgodnie z przepisami [1], spółki z Grupy VB Leasing są tzw. instytucjami obowiązanymi. Oznacza to, że wobec naszych Klientów musimy wykonywać szereg działań określonych w ustawie, np. weryfikować ich tożsamość, identyfikować beneficjentów rzeczywistych, ustalać strukturę własności, monitorować zawarte umowy leasingu i pożyczki czy przeprowadzać dodatkowe analizy, aby zapobiegać wykorzystaniu VBL do różnego rodzaju przestępstw.

Dla zachowania najwyższych standardów bezpieczeństwa, tożsamość naszych Klientów weryfikujemy zgodnie z przepisami prawa na podstawie ważnych i nieuszkodzonych dokumentów, np. dowodu osobistego czy paszportu. W VBL podejmujemy też szereg dodatkowych działań potwierdzających tożsamość Klienta lub osób go reprezentujących. Umożliwiamy także zdalną weryfikację tożsamości przy wykorzystaniu aplikacji (Teams).

BR to każda osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad Klientem poprzez posiadane uprawnienia [2].

BR Klienta ustalamy przed podpisaniem umowy leasingu bądź pożyczki.

W przypadku osób prawnych stosujemy zasady określone w ustawie. BR będą przede wszystkim osoby fizyczne, które posiadają więcej niż 25 proc. udziałów/akcji/głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej. W przypadku bardziej skomplikowanych struktur, liczymy udziały pośrednie i poszukujemy osób sprawujących kontrolę nad podmiotami, które mają więcej niż 25 proc. Udziałów/akcji/głosów. Gdy Klient działa w ramach grupy kapitałowej, BR poszukujemy wśród osób sprawujących kontrolę w spółkach dominujących. 

W ostateczności BR będą osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (np. zarząd w spółce z o.o.). Osoby te mogą być wskazane wyłącznie w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości, co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyżej opisanych zasadach. 

Zgodnie z wytycznymi MF, okoliczności takie, jak: skomplikowana i wielopoziomowa struktura własności czy brak publicznych informacji o strukturze własności co do zasady samoistnie nie stanowią okoliczności (które mogłyby zostać traktowane jako udokumentowany brak możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych) pozwalających na wskazanie jako beneficjenta rzeczywistego osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze. [3]

Szczegółowe zasady i definicja ustawowa znajdują się w ustawie [1], a także w publikowanych komunikatach i wytycznych MF [4] [5].

Przykładowe sposoby ustalania Beneficjenta Rzeczywistego w zależności od typu Klienta – pobierz plik.

Zgodnie z przepisami musimy pobrać dokumenty pochodzące z wiarygodnych i niezależnych źródeł, np. Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), zagraniczne rejestry, statuty, akty notarialne, umowy spółek. Ustawa zabrania nam bazować wyłącznie na informacjach z Centralnego Rejestru Beneficjantów Rzeczywistych (CRBR) albo oświadczeniach Klienta. W przypadku skomplikowanych struktur musimy uzyskać oficjalne dokumenty potwierdzające całą strukturę Klienta. W sytuacjach nietypowych, np. gdy szczególne uprawnienia osoby nie wynikają z KRS, możemy wymagać wewnętrznych dokumentów podmiotu. 

BR jest zobowiązany współpracować z Klientem w procesie jego ustalania oraz dokumentowania struktury własności i kontroli. Przede wszystkim BR musi dostarczać na bieżąco wszystkie informacje oraz dokumenty niezbędne do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i jej aktualizacji. [6]

CRBR jest rejestrem państwowym i zawiera informacje o beneficjentach rzeczywistych niektórych podmiotów. Rejestr dostępny jest w tym miejscu: crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/

Podmiotami obowiązanymi do zgłaszania informacji o BR i ich aktualizacji są:

1) spółki jawne,
2) spółki komandytowe,
3) spółki komandytowo-akcyjne,
4) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
4a) proste spółki akcyjne,
5) spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983),
6) trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
   a) zamieszkują lub posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
   b) nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu,
7) spółki partnerskie,
8) europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
9) spółki europejskie, 
10) spółdzielnie,
11) spółdzielnie europejskie,
12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS,
13) fundacje.

Wpisu należy dokonać w ciągu 14 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS. Katalog zdarzeń obligujących trusty do dokonania wpisu został określony odmiennie w ustawie [7]. 

W przypadku zmiany danych spółki w KRS, dane w CRBR należy zaktualizować w ciągu 14 dni od zmiany w KRS. Dla zmian, dla skuteczności których nie jest wymagany wpis do KRS – w ciągu 14 dni zaistnienia zmiany. 

Zgłoszenia dokonywane są wyłącznie w formie elektronicznej.

W VB Leasing, tak jak w przypadku innych instytucji finansowych, mamy obowiązek analizować wpisy Klientów w CRBR i porównywać je z ustaleniem BR dokonanym przed zawarciem umowy. W przypadku, gdy stwierdzimy rozbieżności, jesteśmy prawnie zobowiązani do ich zgłoszenia w Krajowej Administracji Skarbowej.

PEP (z ang. Politically Exposed Persons) to osoba fizyczna, która zajmuje eksponowane stanowisko polityczne albo pełni znaczącą funkcję publiczną. 

Zgodnie z przepisami [8], osobami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne są m.in.:
a) szefowie państw, rządów, ministrowie, wiceministrowie oraz sekretarze stanu,
b) członkowie parlamentu lub podobnych organów ustawodawczych,
c) członkowie organów zarządzających partii politycznych,
d) członkowie sądów najwyższych, trybunałów konstytucyjnych oraz innych organów sądowych wysokiego szczebla, których decyzje nie podlegają zaskarżeniu, z wyjątkiem trybów nadzwyczajnych,
e) członkowie trybunałów obrachunkowych lub zarządów banków centralnych,
f) ambasadorowie, chargés d’affaires oraz wyżsi oficerowie sił zbrojnych,
g) członkowie organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych przedsiębiorstw państwowych, spółek z udziałem Skarbu Państwa, w których ponad połowa akcji albo udziałów należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych,
h) dyrektorzy, zastępcy dyrektorów oraz członkowie organów organizacji międzynarodowych lub osoby pełniące równoważne funkcje w tych organizacjach,
i) dyrektorzy generalni w urzędach naczelnych i centralnych organów państwowych oraz dyrektorzy generalni urzędów wojewódzkich,
j) inne osoby zajmujące stanowiska publiczne lub pełniące funkcje publiczne w organach państwa lub centralnych organach administracji rządowej.

Z PEP wyłączona jest grupa stanowisk średniego i niższego szczebla.

Członkami rodziny PEP są:

a) małżonek lub osoba pozostająca we wspólnym pożyciu z osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne,
b) dziecko osoby zajmującej eksponowane stanowisko polityczne i jego małżonek lub osoba pozostająca we wspólnym pożyciu,
c) rodzice osoby zajmującej eksponowane stanowisko polityczne.

Bliskimi współpracownikami PEP są:

a) osoby fizyczne będące beneficjentami rzeczywistymi osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej lub trustów wspólnie z osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne lub utrzymujące z taką osobą inne bliskie stosunki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,
b) osoby fizyczne będące jedynym beneficjentem rzeczywistym osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej lub trustu, o których wiadomo, że zostały utworzone w celu uzyskania faktycznej korzyści przez osobę zajmującą eksponowane stanowisko polityczne.

Osobę jako PEP traktuje się również w okresie 12 miesięcy od dnia zaprzestania zajmowania przez nią eksponowanego stanowiska politycznego. Przepis ten stosuje się także do członków rodziny i bliskich współpracowników PEP.

Krajowy wykaz PEP można znaleźć w tym miejscu: isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20210001381, a wykaz stanowisk dodatkowych jest dostępny tutaj: https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20220001393 

Zgodnie z prawem mamy obowiązek ustalić, czy Klient jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne, członkiem rodziny PEP lub bliskim współpracownikiem PEP. W tym celu od każdego Klienta przyjmujemy oświadczenie składane pod rygorem odpowiedzialności karnej, czy on lub osoby z nim związane są PEP.

Jeżeli Klient jest PEP lub osobą powiązaną z PEP, to musimy ustalić źródło pochodzenia jego majątku. W takiej sytuacji, przed zawarciem umowy, jesteśmy zobowiązani przeprowadzić dodatkowe działania wymagane ustawą. Są to m.in. ustalenie źródła majątku i źródła pochodzenia wartości majątkowych. W niektórych sytuacjach musimy pobrać dodatkowe dokumenty, np. deklarację PIT i oświadczenie majątkowe.

Przepisy zobowiązują nas do regularnego monitoringu Klientów PEP. Dlatego zdarza się, że kontaktujemy się Klientami i prosimy o aktualne informacje lub dokumenty.